Nie, obecnie przepisy domyślnie dopuszczają odbywanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał zarządu w trybie zdalnym (online, telefon). Nie wymaga to wprowadzania zmian w umowie spółki, chyba że ta wyraźnie zakazuje takiej formy. Dla celów dowodowych i bezpieczeństwa prawnego warto jednak, aby zarząd przyjął regulamin określający techniczne aspekty e-posiedzeń. Ważne jest, aby każdy członek zarządu został o…
Tak, kodeks spółek handlowych dopuszcza wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeśli spółka posiada wystarczające środki. Aby to zrobić, muszą zostać spełnione trzy warunki: zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazujące zysk, upoważnienie w umowie spółki oraz podjęcie stosownej uchwały zarządu. Należy jednak pamiętać o ryzyku zwrotu – jeśli na koniec roku okaże się, że…
Brak absolutorium nie powoduje automatycznego odwołania z funkcji, ale otwiera drogę do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności odszkodowawczej. Jest to wyraz braku akceptacji dla działań menedżera w minionym roku obrotowym ze strony właścicieli. Udzielenie absolutorium zwalnia z odpowiedzialności wobec spółki (chyba że zatajono istotne fakty), natomiast jego brak jest sygnałem ostrzegawczym, który często poprzedza pozew…
Co do zasady nie – w standardowej spółce z o.o. zarząd jest niezależny i wspólnicy nie mogą wydawać mu wiążących poleceń (art. 212 KSH). Sytuacja zmienia się jednak, gdy spółki utworzą sformalizowaną Grupę Spółek w oparciu o nowe prawo holdingowe. Wtedy spółka dominująca może wydawać wiążące polecenia spółce zależnej, o ile jest to uzasadnione interesem…
Kadencja to okres, na jaki powołano osobę do funkcji (np. 3 lata), natomiast mandat to faktyczne uprawnienie do sprawowania władzy. Mandat wygasa zazwyczaj później niż kadencja – dopiero z dniem Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. To rozróżnienie jest kluczowe, ponieważ menedżer może legalnie zarządzać spółką jeszcze przez kilka…
Członek zarządu ma prawny obowiązek wstrzymać się od rozstrzygania spraw, w których występuje sprzeczność interesów spółki z interesem jego lub jego bliskich. Nie może on w takiej sytuacji głosować ani brać udziału w dyskusji, a fakt ten powinien zostać odnotowany w protokole posiedzenia zarządu. Wskazane jest również ujawnienie sprzeczności pozostałym członkom organu. Naruszenie tego zakazu…
Tak, spółka może pożyczyć pieniądze członkowi zarządu, ale wymaga to zgody Zgromadzenia Wspólników pod rygorem nieważności. Uchwała wspólników musi zapaść przed zawarciem umowy pożyczki (art. 15 KSH). Dodatkowo umowa powinna określać warunki rynkowe (oprocentowanie), aby uniknąć ryzyka powstania przychodu podatkowego po stronie menedżera z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Brak wymaganej uchwały sprawia, że czynność prawna jest…
Rezygnacja jest skuteczna z chwilą doręczenia oświadczenia spółce, a pismo należy złożyć na ręce innego członka zarządu lub prokurenta. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy rezygnuje jedyny członek zarządu – wtedy oświadczenie musi zostać złożone wszystkim wspólnikom, a rezygnacja wymaga zwołania Zgromadzenia Wspólników. Choć z funkcji można zrezygnować w każdym czasie, zrobienie tego bez ważnego powodu w…
Business Judgment Rule (BJR) to „bezpieczna przystań” prawna, która wyłącza odpowiedzialność zarządu za nietrafione decyzje, o ile nie były one niedbałe. Zasada została ona wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych (KSH) nowelizacją z 2022 roku, w ramach tzw. prawa holdingowego. Chroni ona menedżerów, którzy działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i na podstawie rzetelnych analiz lub…
Tak, ale dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jest to tzw. subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z art. 299 KSH. Aby uchronić się przed utratą prywatnego majątku, członek zarządu musi wykazać, że we właściwym czasie (zazwyczaj 30 dni od powstania stanu niewypłacalności) złożył wniosek o upadłość. Odpowiedzialność ta dotyczy wszystkich…